深交所20問楚江新材收購案

由于擬購標的曾在2014年IPO被否，因而楚江新材（002171）擬斥資10.8億元收購江蘇天鳥高新技術股份有限公司（以下簡稱“江蘇天鳥”）90%股權事項一直備受市場關注，監管層也不例外。8月13日，深交所在對楚江新材收購案下發的問詢函中拋出20個問題，監管層的“刨根問底”也為楚江新材的收購案結果增添了諸多的不確定。

深交所拋20問

深交所對楚江新材收購案下發的問詢函中提出20問，涉及交易定價是否公允等諸多問題。

諸如，根據8月6日披露的預案顯示，楚江新材擬向繆云良、曹文玉等人發行股份及支付現金購買其合計持有的江蘇天鳥90%的股權。經初步預估，以2018年6月30日為預估基準日，江蘇天鳥100%股權的預估值約為12億元，預估增值率為432%，經各方協商一致，江蘇天鳥90%股權的交易價格暫定為10.8億元。對此，深交所要求楚江新材說明此次交易定價是否公允。

財務數據顯示，在2016-2017年以及2018年上半年江蘇天鳥實現凈利潤分別為2926.12萬元、3894.85萬元以及2452.14萬元。需要指出的是，業績承諾方做出的業績承諾非常亮眼，在2018-2020年江蘇天鳥實現扣非后歸屬凈利潤應分別不低于6000萬元、8000萬元、1億元；如業績承諾期順延至2021年，則交易對方承諾標的公司2019-2020年實現經審計的扣非后歸屬凈利潤分別不低于8000萬元、1億元，2021年實現歸屬凈利潤不低于1.1億元（扣除非經常性損益后不低于1億元）。

對于交易對方做出的高業績承諾，深交所要求楚江新材結合標的公司所處行業的市場規模、標的公司產能情況和競爭力等，說明承諾業績的合理性和可實現性等問題。

除了上述問題之外，深交所還要求楚江新材說明江蘇天鳥相關原材料、研發等生產經營方面的情況。

首發申請被否遭關注

據悉，江蘇天鳥成立于1997年，注冊資本為3880萬元，法定代表人為繆云良。公司主要從事碳纖維、芳綸纖維、石英纖維等特種纖維的開發及應用，是專業生產碳纖維織物、芳綸纖維織物、熱結構材料預制件、碳剎車預制件以及高性能碳/碳復合材料的新型增強的高科技企業。

根據證監會官網信息顯示，江蘇天鳥曾在2012年7月向證監會提交了招股說明書申報稿，向A股發起沖擊，但時隔兩年，江蘇天鳥在2014年5月首發申請被否，無緣A股市場。

北京商報記者通過證監會官網查閱的江蘇天鳥IPO被否資料顯示，彼時，發審委表示，根據申請材料，江蘇天鳥對進口原材料高性能碳纖維有較大依賴，境外生產廠商在出口高性能碳纖維時，對其數量、型號及用途有明確的約定。江蘇天鳥基于行業現狀和經營模式的特殊性，未直接向境外生產廠商采購，而主要采取向中間商采購的方式。上述事項導致江蘇天鳥的采購渠道存在不確定的風險，并可能對江蘇天鳥的持續經營造成較大的影響，江蘇天鳥IPO申請未獲通過。

對于江蘇天鳥的IPO被否經歷，深交所也予以了重點關注。其中，深交所要求楚江新材補充披露江蘇天鳥申請在創業板IPO的相關情況，并詳細披露江蘇天鳥IPO被否的具體原因及整改情況、相關財務數據及經營情況與IPO申報時相比是否發生重大變動等。

此外，深交所還要求楚江新材說明江蘇天鳥是否對主要原材料存在依賴，原材料最終生產廠商是否對原材料的數量、型號及用途等有明確的約定，江蘇天鳥是否存在采購渠道不確定的風險。

IPO未果企業扎堆謀上市

值得一提的是，除了楚江新材擬購標的曾遭IPO被否之外，近期，上市公司德生科技、盛洋科技擬購標的也曾有過IPO未果的經歷。

具體來看，在今年7月6日德生科技披露了籌劃重大資產重組的提示性公告。德生科技表示，公司擬收購廣州明森科技股份有限公司（以下簡稱“明森科技”）不低于51%的股份，已與明森科技的主要股東夏新輝簽署《收購意向協議書》。而明森科技就曾IPO未果。

據了解，在去年4月證監會受理了明森科技的IPO申請，根據明森科技彼時披露的招股書顯示，公司擬在創業板上市。但明森科技的IPO之路卻僅走了半年就在當年11月6日終止審查。

此外，上市公司盛洋科技7月13日發布的關于簽署股份收購意向協議的提示性公告顯示，公司擬以現金方式購買上海鴻輝光通科技股份有限公司（以下簡稱“鴻輝光通”）的控制權，截至公告日，公司已與持有鴻輝光通51.04%股份的9位股東黃惠良等簽署了《股份收購意向協議》。而這距離鴻輝光通IPO終止審查僅僅過去4個月。

根據Wind數據顯示，鴻輝光通曾在2014年沖擊IPO，之后在當年7月公司IPO遭遇中止審查，隨即在當年10月公司IPO遭遇終止審查。之后鴻輝光通2015年在新三板掛牌。在去年11月10日鴻輝光通再次向證監會報送了首次公開發行股票并在上交所上市的申請文件，但在遞交IPO申報材料4個月之后，鴻輝光通于今年3月宣布擬調整上市計劃、終止此次首發申請并撤回相關文件，公司IPO再度終止審查。

強監管下的選擇

在業內人士看來，江蘇天鳥IPO被否以及明森科技、鴻輝光通IPO未果后轉而尋求曲線上市，或與強監管的大背景有關。

在今年2月證監會官網發布信息顯示，對標的資產曾申報IPO被否決的重組項目加強監管。其中，對于重組上市類交易（俗稱借殼上市），企業在IPO被否決后至少應運行三年才可籌劃重組上市。另外，對于不構成重組上市的其他交易，證監會表示，將加強信息披露監管，重點關注IPO被否的具體原因及整改情況、相關財務數據及經營情況與IPO申報時相比是否發生重大變動及原因等情況。

資深投融資專家許小恒在接受北京商報記者采訪時表示，證監會的這一規定除了能夠從源頭上保證上市公司的質量，防止企業帶病上市之外，也對一些擬上市企業起到了一定的震懾作用。

再以北京軍懋國興科技股份有限公司（以下簡稱“軍懋科技”）為例，上市公司華鵬飛曾在今年7月16日宣布擬通過發行股份和支付現金的方式購買軍懋科技不低于51%股權。

據了解，軍懋科技原為新三板掛牌企業，在2017年底終止掛牌。

北京商報記者 崔啟斌 馬換換/文

王飛/制表